Share Deal oder Asset Deal: Welche Unterschiede bestehen und welche Vor- und Nachteile gibt es?
Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen, gibt es diverse Möglichkeiten den Verkauf zu strukturieren. Die gängisten Varianten stellen der sog. “Share Deal” und der “Asset Deal” dar. Aber was ist der Unterschied zwischen den beiden und welche Vor- und Nachteile gibt es für den deutschen Markt?
Share Deal: Definition
Share Deals bezeichnen die Übernahme von Unternehmen durch den Kauf der Gesellschafteranteile. Die Übernahme wird im sog. “Share Purchase Agreement” (auch “SPA”) bzw. “Anteilskaufvertrag” geregelt. Dabei wird das Unternehmen vollständig erworben, inklusive aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Der Käufer übernimmt somit auch das gesamte Risiko und die Verantwortung für das Unternehmen.
Asset Deal: Definition
Asset Deals hingegen bezeichnen die Übernahme von Unternehmen durch den Kauf einzelner Vermögenswerte, wie zum Beispiel der Marke, Lagerbestände, Maschinen, Patente oder Immobilien aber auch Onlineshops und FBA Accounts, Kundenbeziehungen oder Lieferantenbeziehungen. Diese Übernahme wird im sog. “Asset Purchase Agreement” (auch “APA”) bzw. “Vertrag über den Kauf von Vermögenswerten” geregelt. Der Käufer kann somit gezielt nur die Vermögenswerte erwerben, die für ihn von Interesse sind und muss nicht die gesamte Gesellschaft akquirieren. Dabei bleiben alle Schulden und Risiken der Gesellschaft beim Verkäufer.
Share Deals: Vorteile für Verkäufer
Share Deals stellen für die Eigentümer erfolgreicher Unternehmen oft die sinnvollere und einfachere Variante dar.
Ein wichtiger Vorteil von Share Deals ist, dass die Übetragung des Unternehmens weniger aufwändig ist. Hierdurch reduzieren sich die Übergangsrisiken, denn: Bei einem Asset Deal bedarf es der Zustimmung von Lieferanten bzw. Kunden bzgl. des Vertragsübergangs auf den neuen Eigentümer. Hierzu müssten frühzeitig Gespräche aufgenommen werden, deren Ausgang ungewiss ist. Sollte der Verkaufsprozess scheitern, kann die verursachte Unruhe Ihre Kunden-, Mitarbeiter- und Lieferanten-Beziehungen schädigen. Beim Share Deal hingegen sind diese Zustimmungen in der Regel nicht notwendig. Ihr Unternehmensverkauf bleibt vollkommen in Ihrer Hand, bis er abgeschlossen ist. Eine Ausnahme bilden hierbei sog. “Change of Control”-Klauseln, die einen Neuabschluss der Verträge beim Eigentümerwechsel im Rahmen eines Share Deals notwendig machen könnten.
Des Weiteren bleibt durch den Verkauf von Anteilen das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit erhalten. Hierdurch lassen sich eventuelle Performance Ziele für die Earn-Out-Berechnung leichter anhand der BWAs nachvollziehen. Sollte also ein Käufer einen Teil des Kaufpreises von der Erreichung bestimmter Umsatz- oder Ergebnisziele abhängig machen, ist dies bei einem Share Deal grundsätzlich einfacher zu berechnen.
Die Strukturierung als Asset Deal kann Käufer dazu verleiten, nur die attraktivsten Vermögenswerte akquirieren. Beim Share Deal ist dies grundsätzlich nicht der Fall, sondern der Käufer akquiriert das gesamte Unternehmen. Dadurch bleibt der Eigentümer auch nicht auf ungewünschten Assets “sitzen”, die er möglicherweise nicht weiter betreiben oder verwerten möchte. Auch müssen einzelne Assets nicht aufwendig bewertet werden, sondern nur das Unternehmen als ganzes. Dies vereinfacht und verkürzt die Kaufpreisverhandlungen.
Ein weiterer Vorteil für Verkäufer: Falls frühzeitig eine Holding Struktur etabliert wurde, kann der Verkauf von Anteilen im Rahmen eines Share Deals steuerlich äußerst vorteilhaft abgewickelt werden. Teilweise sind vorläufige Besteuerungen von ca. 1,5% auf den Veräußerungsgewinn möglich. Später muss bei Ausschüttung der Veräußerungsgewinne noch die Kapitalertragssteuer i.H.v. 25% berücksichtigt werden. Sollten Sie keine Holding-Struktur errichtet haben, findet oftmals das Teileinkünfteverfahren Anwendung.
Asset Deals: Eher vorteilhaft für Käufer
Asset Deals sind in der Regel für den Käufer vorteilhafter.
Beim Asset Deal werden durch den Käufer nur ausgewählte Vermögensgegenstände akquiriert. Hierdurch erhält der Käufer die Möglichkeit, die Assets in die eigene Bilanz zu integrieren, dabei neuzubewerten und sie steuerlich vorteilhaft abzuschreiben. Während der Käufer steuern spart, entstehen dem Verkäufer i.d.R. durch die Besteuerung im Rahmen von Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und ggf. Abgeltungssteuer Mehrkosten.
Des Weiteren beliben Haftungs- und Gewährleistungsrisiken oftmals beim Verkäufer, der nun lediglich die “leere” Gesellschaft besitzt. Diese sollten zumindest Teilweise im Kaufpreis reflektiert werden.
Ein Vorteil für Verkäufer bei einem Asset Deal ist in manchen Fällen ein schlankerer Due Diligence Prozess. Durch die klare Abgrenzung der übergehenden Assets kann sich der Käufer vollständig auf die Prüfung dieser Vermögensgegenstände konzentrieren, während er beim Share Deal alle möglichen Risiken einer kompletten Gesellschaftsübernahme berücksichtigen muss.
Fazit
Beim Unternehmensverkauf sollten Sie frühzeitig gemeinsam mit Ihrem Berater evaluieren, welche Transaktionsform die für Sie präferierte darstellt. Bei der optimalen Transkationsstruktur geht es auch um Details und Verhandlungsgeschick. Dieser Artikel hat Ihnen geholfen und Sie überlegen Ihr Unternehmen zu veräußern? Unser Team aus Experten unterstützt Sie gerne bei der Optimierung Ihres Unternehmensverkaufs. Jetzt kostenloses Erstgespräch vereinbaren.
